证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-050
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于2018年4月3日召开第四届董事会2018年第六次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于为已转让的项目公司提供对外担保的议案》。
宁夏中利牧晖新能源有限公司（以下简称“标的公司1”）原为公司全资孙公司。2017年7月在其为公司合并报表范围内时，标的公司1与华夏租赁签订总金额为44,650万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。
宁夏中利常晖新能源有限公司(以下简称“标的公司2”)原为公司全资孙公司。2016年4月在其为公司合并报表范围内时，标的公司2与华夏租赁签订总金额为12,000万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。
海南州明晖新能源有限公司（以下简称“标的公司3”）原为公司全资孙公司。2016年12月在其为公司合并报表范围内时，标的公司3与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）签订总金额为36,000万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。
泗水新晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司4”）原为公司全资孙公司。2017年9月在其为公司合并报表范围内时，标的公司4与中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）签订总金额为10,000万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。
由于标的公司1、标的公司2、标的公司3、标的公司4均已被转让，已不属于公司合并报表范围，故以上担保变更为对外担保。
同时由招新能源投资（上海）有限公司就中利集团为标的公司1上述融资担保行为提供相应的反担保，直至融资担保由受让方承接。
由上海君知恩投资管理有限公司就中利集团为标的公司2、标的公司3、标的公司4上述融资担保行为提供相应的反担保，直至融资担保由受让方承接。
中利集团与华夏租赁、华融租赁、中广核租赁之前无关联关系，所以以上担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、标的公司1
公司名称：宁夏中利牧晖新能源有限公司
注册资本：人民币13,490万元
统一社会信用代码：91640324MA75YF8H0K
法定代表人: 冯建青
住 所：宁夏同心县羊绒工业园区
成立日期：2017年01月24日
经营范围：光伏电站的筹建、开发、运营
股权关系：常州灏鼎创业投资中心（有限合伙）持有常熟诚优光伏电站开发有限公司100%股权,常熟诚优光伏电站开发有限公司持有宁夏中利牧晖新能源有限公司100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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注：宁夏中利牧晖新能源有限公司成立日期为2017年01月24日。
2、标的公司2
公司名称: 宁夏中利常晖新能源有限公司
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91640205MA75W2RF9T
法定代表人：冯建青
住 所：石嘴山市惠农区经济开发区管委会办公楼311室
成立日期：2015年10月13日
经营范围：渔光互补、份布式光伏并网发电
股权关系：宁波道得凌环投资有限公司持有常熟诚创光伏电站开发有限公司100%股权，常熟诚创光伏电站开发有限公司持有宁夏中利常晖新能源有限公司100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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3、标的公司3
公司名称：海南州明晖新能源有限公司
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91632521MA752U5E3A
法定代表人：李文嘉
住 所：共和县光伏发电园区
成立日期：2016年10月25日
经营范围：光伏电站的投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备制造、销售；五金交电、机电产品的批发销售（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：宁波道得凌环投资有限公司持有中利腾晖光伏常熟有限公司100%股权，中利腾晖光伏常熟有限公司持有海南州明晖新能源有限公司100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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4、标的公司4
公司名称：泗水新晖光伏发电有限公司
注册资本：人民币2,000万元
统一社会信用代码：91370831328348027T
法定代表人：冯建青
住 所：山东省济宁市泗水县星村镇（镇政府院内）
成立日期：2015年01月07日
经营范围：对光伏发电项目的投资、开发、管理；光伏设备、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：宁波道得凌环投资有限公司持有常熟诚威光伏电站开发有限公司100%股权，常熟诚威光伏电站开发有限公司持有泗水新晖光伏发电有限公司100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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三、提供反担保人基本情况
1、反担保人1
公司名称：招新能源投资（上海）有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310000332368987H
注册资本：200,000万人民币
地 址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1101室
法定代表人：李宏
公司成立时间： 2015年03月19日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，电力设备安装，商务咨询、企业管理咨询，从事电力科技、电子科技、机械科技、能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电力设备、电子产品、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、建材、纸制品、办公设备、金属材料及制品、矿产品（除专控）、汽车配件、照明器材、家具、家居用品、船舶设备及配件、计算机软件、建材的销售，第三方物流服务（除运输）。
截至 2017 年 12 月 31 日，反担保方1总资产 100,024.20 万元，净资产 48,065.30 万元，2017 年 1-12 月营业收入 6,078.37 万元，利润总额1,212.43万元，净利润 909.43 万元(未经审计)。
2、反担保人2
公司名称：上海君知恩投资管理有限公司
公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310115776252643M
注册资本:11,000万人民币
地 址: 浦东新区杨新东路25号303室
法定代表人: 王国卿
公司成立时间:2005年06月02日
截至 2017 年 12 月 31 日，反担保方2总资产 50,663 万元，净资产 34,880 万元，2017 年 1-12 月营业收入 23,265 万元，利润总额 5,609.26万元，净利润 4,625.79 万元(未经审计)。
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带保证责任
2、担保期限：
（1）宁夏中利常晖新能源有限公司、宁夏中利牧晖新能源有限公司分别与华夏金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止。
（2）海南州明晖新能源有限公司与华融金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，保证期间为主合同履行期届满后两年。
（3）泗水新晖光伏发电有限公司与中广核国际融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，保证期间为主合同生效之日起至被担保的主债权诉讼时效届满之日止。
3、担保的范围：被担保之主债权本金及其利息、租前息、违约金、终止损失赔偿金、实现债权的费用和其他应付合理费用。
五、董事会意见
公司为四家标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了必要的内部程序。
招新能源投资（上海）有限公司、上海君知恩投资管理有限公司分别为上述标的公司提供了反担保行为，直至融资担保由受让方承接，降低了公司财务风险，使之处于公司可控制的范围之内。并有利于帮助项目公司各项融资的顺利地延续，也有助于公司光伏电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。需提交公司股东大会审议。
六、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及控股子公司的对外担保余额累计为1,239,565.24万元人民币(已包括本次担保102,650万元)，占公司最近一期经审计净资产的比例为210.81%，公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的对外担保余额累计为170,835.67万元人民币（已包括本次担保102,650万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为29.05%。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、公司独立董事意见
公司独立董事在召开董事会之前，认真审议了为四家标的公司提供对外担保的事项，三位独立董事就本次上述对外担保发表的独立意见认为：
四家标的公司均有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求；公司为四家标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了必要的内部程序。
公司为上述公司提供担保，且招新能源投资（上海）有限公司、上海君知恩投资管理有限公司提供相应的反担保，公司出现风险机率较小。
公司本次对外担保已履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求。公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次为已转让的项目公司提供对外担保的事项已经董事会审议通过，独立董事已发表同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司就以上事项履行了相关决策程序，且以上对外担保均已履行反担保程序，保荐机构对中利集团进行的上述担保事项无异议。
九、备查文件
1、董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2018年4月3日
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